Tendencias y conclusiones del estudio europeo de M&A 2025 de CMS

Quisiera compartir las principales tendencias identificadas por el Estudio Europeo de M&A 2025 de CMS, en su decimoséptima edición. Este informe analiza 582 transacciones asesoradas por CMS en Europa durante 2024, proporcionando una visión detallada de las tendencias y estructuras de los acuerdos en un contexto económico y político desafiante.

Entre las principales conclusiones del estudio, destaca el aumento en el uso de ajustes de precio de compra (PPA) y earn-outs, con el uso de PPA alcanzando 48% de las transacciones, lo que sugiere un mercado más favorable para los compradores en términos de precios de transacción. Los earn-outs también aumentaron 2% respecto al año anterior, alcanzando 25% de las transacciones. Sin embargo, esto se contrarresta con un incremento significativo en el uso de seguros de garantía e indemnización (W&I), una métrica típicamente impulsada por los vendedores. Este cambio refleja un equilibrio entre la preocupación de los compradores por el precio y el esfuerzo de los vendedores por mitigar riesgos. El estudio revela que el aumento en la popularidad de los seguros W&I afecta todas las gamas de valores de los acuerdos, con un incremento de 8% en general, alcanzando 24% de las transacciones. Esto implica que cada día más este tipo de servicios son asequibles a la mayoría de vendedores. Este aumento es especialmente notable en el Reino Unido, donde se utiliza en casi tres cuartas partes (72%) de las transacciones grandes. Esta tendencia también creo se va a reflejar en Colombia más pronto que tarde.

Por otro lado, se observó un incremento en los períodos de limitación para reclamaciones de garantía, con un aumento de 2% en los períodos de 18-24 meses, alcanzando 36%, y un aumento de 4% en los períodos de más de 24 meses, alcanzando 29%, lo que indica una tendencia favorable para los compradores.

En cuanto a las cláusulas de cambio material adverso, aunque su uso sigue siendo bajo en Europa en comparación con Estados Unidos, se registró un aumento de 4% en 2024, alcanzando 14%, lo que podría indicar una mayor preocupación de los compradores por los cambios políticos y económicos.

El estudio también aborda la adopción de factores ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) en las transacciones de M&A. Aunque estos factores han sido ampliamente discutidos en la industria legal, su integración en la documentación de transacciones aún es limitada, con solo 6% de los acuerdos incluyendo disposiciones específicas de ESG. Además, solo 7% de los acuerdos incluyeron una diligencia debida específica de ESG.

El estudio también ofrece una valiosa fuente de información y análisis comparado entre Europa y Estados Unidos, destacando que en Estados Unidos el uso de cláusulas MAC es significativamente más alto, con 98% de las transacciones incluyéndolas, en comparación con solo 14% en Europa. Además, en Estados Unidos, los ajustes de precio de compra (PPA) se utilizan en 91% de las transacciones, mientras que en Europa solo en 48%. También se observa que los seguros de garantía e indemnización (W&I) son más comunes en Estados Unidos, utilizados en 38% de las transacciones, frente a 24% en Europa. Estas diferencias reflejan un enfoque más conservador y protector en el mercado estadounidense.

Lectura obligada para todos aquellos que nos dedicamos a esta rama del derecho. Con mucho gusto compartiré el mismo con las personas que lo soliciten a mi correo electrónico Felipe.molano@cms-ra.com.